生化制药厂的老板Franklin(塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰)提供大量资金供让Susan McAlester博士(萨弗蓉·布罗斯 Saffron Burrows 饰)研究抗老年痴呆症的药物。Susan和研究小组在设备精良的海底研究中心,提取鲨鱼脑中蛋白质,注入坏死的人类脑细胞。为了可以提取到萃取更多的鲨鱼脑蛋白,Susan也同时加大了鲨鱼们的脑容量。这一举动让本来作为试验品的鲨鱼们变得更为强壮和聪明。鲨鱼专家Carter(托马斯·简 Thomas Jane 饰)因和鲨鱼们朝夕相处时发现了鲨鱼们的异样,并向Susan提出了警告,却得到了Susan的无视。终于,在最后一次验中,那些曾经沦为人类试验品的凶残鲨鱼们向人类展开报复……